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来源： 市国资委 日期： 2022-12-14 16:48 浏览次数：
各市属国有企业：
《市属国有企业混合所有制改革操作指引（试行）》已经市国资委党工委会议审议通过。现印发给你们，请结合实际认真抓好落实。
台州市国资委
2022年12月1日
市属国有企业混合所有制改革操作指引
（试行）
为贯彻落实《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、《中共浙江省委 浙江省政府关于印发〈浙江省全面深化国有企业改革行动方案〉的通知》（浙委发〔2018〕57号）、《中共台州市委 台州市人民政府关于印发〈台州市全面深化国有企业改革行动方案〉的通知》（台市委发〔2019〕60号），进一步规范市属国有企业混合所有制改革操作行为，稳妥有序推进市属国有企业混合所有制改革，参照《中央企业混合所有制改革操作指引》（国资产权〔2019〕653号），制定本指引。
一、适用范围
市国资委直接监管企业（以下简称市属国有企业）及其出资的国有控股企业、国有实际控制企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革，适用本指引。
以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，履行市属国有企业投资管理有关程序。
市本级委托监管企业混合所有制改革参照本指引执行。
二、基本原则
（一）坚持党的领导。把坚持党的领导作为深化国有企业改革必须坚守的政治方向和政治原则，确保党的领导、党的建设在混合所有制改革中得到充分体现和切实加强。抓好顶层设计、科学决策、有效执行、全程监督，确保国有资本保值增值，切实维护好职工的正当权益。
（二）坚持市场运作。尊重市场经济规律和企业发展规律，以企业为主体，以产权为基础，以资本为纽带，充分发挥市场机制作用，坚持引资本与转机制相结合，产权多元化与完善企业法人治理结构相结合。
（三）坚持依法合规。严格遵守有关法律法规，保证国有资本和非公有资本权利平等、规则平等，确保程序公开、规则公开、结果公开，强化交易主体和交易过程监管，主动接受社会监督，切实防止暗箱操作，防止国有资产流失。
（四）坚持稳妥推进。坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，成熟一个推进一个。
（五）坚持主体责任。市属企业作为混合所有制改革的责任主体，应当制定和完善内部管理制度，按照“谁决策、谁负责”的原则，分级落实责任，分类分层、积极稳妥推进企业混合所有制改革，规范实施操作。
三、基本操作流程
企业实施混合所有制改革，一般应履行以下基本操作流程：可行性研究、制定改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进运营机制改革。
（一）可行性研究
拟实施混合所有制改革的企业以坚持“两个毫不动摇”为导向，按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，立足企业功能定位和发展战略，加强统筹规划，注重聚焦主业、优化结构布局、限制管控层级、合理防范风险。分析企业在资源、资本、技术、人才、市场、机制等方面的优势、短板与瓶颈，梳理需要通过混改解决的问题，明确混改目的，进行充分研究，积极稳妥推进混合所有制改革。
要科学设计混合所有制企业股权结构，除承担政策性职能和平台功能的企业保持国有独资外，功能类、公益类企业应保持国有资本控股地位，处于充分竞争行业和领域的竞争类企业混合所有制改革，国有资本宜控则控，宜参则参。
（二）制定改革方案
拟混改企业应制定混合所有制改革方案，方案一般包括以下内容：企业基本情况，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原则和思路，改革后企业股权结构设置，转变运营机制的主要举措，引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法，员工激励计划，债权债务处置方案，职工安置方案，历史遗留问题解决方案，改革风险评估与防范措施，违反相关规定的追责措施，改革组织保障和进度安排等。
制定方案过程中，要科学设计混合所有制企业股权结构，充分向非公有资本释放股权，尽可能使非公有资本能够派出董事或监事；注重保障企业职工对混合所有制改革的知情权和参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，职工安置方案应经职工大会或者职工代表大会审议通过；做好社会风险评估，从源头上规避、减少、降低、控制和应对重大决策可能引发的社会风险；科学设计改革路径，用好用足国家相关税收优惠政策，降低改革成本。必要时可聘请外部专家、中介机构等参与。
（三）履行决策审批程序
1.审批程序。混合所有制改革方案制定后，企业应按照法律法规、公司章程、企业内部管理制度和“三重一大”决策机制，严格履行内部决策程序，并将审核后的混改方案报有权批准机构审批。
委托监管企业的混合所有制改革，按照《浙江省国资委关于印发〈进一步规范国有企业改制工作实施办法〉的通知》（浙国资企改〔2004〕10号）、《台州市人民政府办公室关于转发市国资委全面规范市本级国有企业改制程序的通知》（台政办函〔2019〕24号）执行。
通过产权转让和增资扩股实施混改的，按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）、《关于精简监管事项加快形成以管资本为主的监管体制的通知》（台国资〔2020〕129号）履行审批程序。
通过上市重组实施混改的，包括通过首发上市（IPO）、上市公司股份转让、发行证券、资产重组、吸收合并等，按照《上市公司国有股权监督管理办法》及证券监管的有关规定履行审批程序。
通过投资并购和出资新设等实施混改的，按照《台州市国资委关于印发台州市市属国有企业投资监督管理办法的通知》（台国资〔2018〕167号）、《关于精简监管事项加快形成以管资本为主的监管体制的通知》（台国资〔2020〕129号）、《台州市国资委关于进一步规范市属国有企业股权类重大投资项目决策机制的通知》（台国资〔2022〕26号）履行决策程序。
2．审核要件。混合所有制改革方案报有权批准机构审核批准时，应提交以下材料：混合所有制改革方案；相关决策文件；可行性研究报告；职工劳动关系处理方式及职工代表大会或职工大会审议情况，涉及职工安置的，应提供职工安置方案及职工代表大会或职工大会审议通过决议；涉及职工或相关群体利益关系调整的，应提供社会风险评估报告及维稳预案；企业产权登记表（证）；审计、评估报告；法律意见书；其他有关附件。
3．审核重点。审核批准企业混合所有制改革方案时，应重点审核以下内容：
（1）混合所有制改革方案是否符合中央文件精神和要求，是否符合企业功能定位和发展战略，是否切实解决企业经营管理中存在的问题。
（2）是否规范履行了规定的操作程序。
（3）引进非公有资本的条件要求是否公平、合理，引进方式、定价办法是否符合规定。涉及上市公司的是否履行了信息披露义务。涉及员工持股或员工激励计划的，是否符合有关工作要求。
（4）国有权益保障、风险防范和应对机制是否健全。涉及职工安置的，职工安置方案是否经职工代表大会或职工大会审议通过。企业债权债务处置是否符合规定。
（四）开展审计评估
企业实施混合所有制改革，应合理确定纳入改革的资产范围，需要对资产、业务进行调整的，可按照相关规定选择无偿划转、产权转让、资产置换等方式。企业混合所有制改革前按照《国有企业清产核资办法》（国务院国资委令第1号）等规定开展清产核资工作。
拟混合所有制改革企业的资产范围确定后，由企业或产权持有单位选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作，履行资产评估项目核准程序，以经核准的资产评估结果作为资产交易定价的参考依据。
（五）引进非公有资本投资者
拟混合所有制改革企业引进非公有资本投资者，主要通过产权交易机构、股票市场等市场化平台，以公开、公平、公正的方式进行。通过产权交易机构引进非公有资本投资者，主要方式包括增资扩股和转让部分国有股权。通过股票市场引进非公有资本投资者，主要方式包括首发上市（IPO）和上市公司股份转让、发行证券、资产重组等。企业通过市场平台引进非公有资本投资者过程中，要注重保障各类社会资本平等参与权利，对拟参与方的条件要求不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容。
（六）推进经营机制改革
混合所有制企业要完善现代企业制度，健全法人治理结构，充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，各方股东共同制定章程。规范企业股东（大）会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，落实董事会职权，深化“三项制度”改革。用足用好用活各种正向激励工具，构建多元化、系统化的激励约束体系，充分调动企业职工积极性。转变混合所有制企业管控模式，探索根据国有资本与非公有资本的不同比例结构协商确定具体管控方式，国有出资方强化以出资额和出资比例为限、以派出股权董事为依托的管控方式，明确监管边界，股东不干预企业日常经营。
四、“混资本”相关环节操作要点
（一）资产审计评估
1．财务审计。实施混合所有制改革，应当按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）、《浙江省人民政府办公厅转发省国资委关于进一步规范国有企业改制工作意见的通知》（浙政办发〔2004〕80号）、《台州市人民政府办公室关于转发市国资委全面规范市本级国有企业改制程序的通知》（台政办函〔2019〕24号）等规定，开展财务审计工作。
（1）关于选聘审计机构。按照相关规定选聘审计机构，选聘时应当综合考察和了解其资质、信誉及能力。选聘的审计机构应当具有与混合所有制改革企业审计需求相适应的资质条件、专业人员和专业特长，近3年内在企业财务审计中没有因违法违规执业受到行业主管部门或其他监管部门的行政处罚，与混合所有制改革企业无经济利益关系。同属一个实际控制人的中介机构不得承担同一混合所有制改革项目的审计和评估业务。不得委托承担混合所有制改革企业上一年度或本年度财务决算审计、上一次专项审计的中介机构（审计资产量占被审计单位合并报表审计资产总量20%以下的参审机构除外）开展审计。涉及上市公司事项的，应符合国家和监管部门有关要求。
（2）关于审计报告。审计报告应为无保留意见的标准审计报告。拟上市项目或上市公司的重大资产重组项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需出具最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需出具最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需出具最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。
（3）审计报告审核权限。经市政府或市国资委批准的混合所有制改革涉及的财务审计项目，由市属企业审核后报市国资委备案，其他企业混合所有制改革涉及的财务审计项目，由市属企业负责审核。
（4）重点关注事项。企业进行财务审计前，须对企业各类资产、负债进行全面清查，确保账、物、现金等齐全、准确、一致。财务审计中，重点核查涉及混合所有制改革资产边界界定的审计事项，如合并报表的范围、账外资产、不良资产、无形资产、无须支付的负债、承诺及或有事项等，以及会计政策变更的合理性及对净资产的影响等。重点核查纳入混合所有制改革范围的资产是否真实完整，做到账账相符、账表相符、账实相符。
2．资产评估。实施混合所有制改革，应当按照《中华人民共和国资产评估法》《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）等规定，开展资产评估工作。
（1）评估机构选聘及委托。按照相关规定选聘评估机构，选聘时应当综合考虑其资质、信誉、专业人员和专业特长等进行选聘。选聘的评估机构应具有与企业评估需求相适应的资质条件、专业人员和专业特长，近3年内在企业资产评估中没有因违法违规执业受到行业主管部门或其他监管部门的行政处罚；掌握企业及所在行业相关的法律法规、政策、经济行为特点和相关市场信息；与混合所有制改革相关方无经济利益关系。不得委托参与混合所有制改革企业上一次股东全部权益价值评估或混合所有制改革企业上一次账面资产价值20%以上资产评估项目的中介机构开展评估。涉及上市公司事项的，应符合国家和监管部门有关要求。
评估对象为企业股权的资产评估项目，由产权持有单位委托，其中涉及增资扩股事项的，可由增资企业委托，也可由产权持有单位和增资企业共同委托。被评估企业涉及多个国有股东的，可以共同委托，也可授权持股比例最大的国有股东委托。
（2）评估备案管理权限。经市政府或市国资委批准的混合所有制改革涉及的资产评估项目，由市属企业进行初审并出具审核意见后报市国资委核准。被评估企业涉及多个国有股东的，由持股比例最大的国有股东进行初审并出具审核意见。其他企业混合所有制改革涉及的资产评估项目，由市属企业负责核准后报市国资委备案。
（3）重点关注事项。一是评估基准日选取应尽量接近混合所有制改革的实施日期。如果期后发生对评估结果产生重大影响的事项，应调整评估基准日或评估结果。二是评估范围应与混合所有制改革方案、决策文件、评估业务委托约定书等确定的范围一致。三是纳入评估的房产、土地、矿产资源等资产应当权属明晰、证照齐全。四是涉及企业价值的资产评估项目，原则上应当采用两种以上评估方法。五是评估基准日之后原则上不应当再发生分红、资产重组等事项，企业发生重大变化应当重新评估。
（二）通过产权市场实施混合所有制改革
1．进场交易。非上市企业通过产权转让、增资扩股方式实施混合所有制改革应按照《企业国有资产交易监督管理办法》《关于印发〈企业国有产权交易操作规则〉的通知》（国资发产权〔2009〕120号）等有关规定，在具有相应资质的产权交易机构进行。
2．信息披露。进场交易项目要严格按照规定在产权交易机构进行信息披露。企业混合所有制改革方案确定后，可合理选择信息发布时机，及早披露相关信息。
（1）信息披露内容。产权转让项目信息披露内容包括转让标的基本情况、股东结构、行为决策和批准情况、财务指标数据、受让方资格条件、交易条件、转让底价、竞价方式等。增资项目信息披露内容包括增资标的基本情况、股权结构、行为决策和批准情况、财务指标数据、募资金额及用途、引资后股权结构、投资方资格条件、遴选方式、增资终止条件等。
信息披露的同时，可将产权转让（增资）协议模板、混合所有制改革后公司章程模板作为备查资料供意向受让方（投资人）查阅。
（2）信息披露期限。产权转让项目正式信息披露时间不少于20个工作日，涉及企业实际控制权转移的应进行信息预披露，时间不少于20个工作日。增资扩股项目信息披露时间不少于40个工作日。
产权转让项目信息披露期满未征集到意向受让方的，可以不变更信息披露内容延期披露，每次延长期限应不少于5个工作日；也可以在履行相关决策程序后，降低转让底价或变更受让条件后重新进行信息披露，每次降价或者变更受让条件后的信息披露时间不得少于20个工作日。
增资扩股项目信息披露期满未征集到合格意向投资人的，可以延长信息披露时间，每次可延期披露5个工作日。也可以在履行相关决策程序后变更信息披露内容后重新披露，披露时间不得少于40个工作日。
产权转让、增资扩股项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方（投资人）的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等工作程序。
（3）资格条件。产权转让项目因引进战略投资人等确需设置受让方资格条件的，不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容，所设资格条件相关内容应当在信息披露前书面报市国资委备案，并在挂牌时予以披露。
增资扩股项目可以根据增资目的，从市场、技术、管理或资源等方面设置必要的资格条件和交易条件，但不得设置带有明显歧视或显失公平的排他性条件。资格条件和交易条件应当列入增资方案，报增资行为批准单位备案。
3．投资人遴选。企业实施混合所有制改革应做好项目推介，通过各种渠道广泛接洽潜在投资人。拟混合所有制改革企业要合理确定投资人的遴选方式，产权转让项目可采取拍卖、招投标、网络竞价等方式，增资扩股项目可采取竞价、竞争性谈判、综合评议等方式。投资人遴选过程中，对战略投资人主要关注与企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况，对财务投资人主要关注资金实力和财务状况等。国有股东应坚持各股东利益共享、风险共担的原则，不得承诺投资收益，不得与引入的投资人签订对赌协议或者兜底条款。选定最终投资人后，应与相关各方通过协议或章程，就可能涉及的经营管理、股权退出机制、同业竞争、关联交易、风险管控等问题作出约定，明确各方的权责利。
4．重点关注事项。
（1）企业增资与产权转让同步进行。企业混合所有制改革后继续保持国有控股地位的，如增资过程中国有股东拟同步转让其所持有的少部分企业产权，统一按照增资流程操作，产权转让价格应与增资价格保持一致。
（2）商业秘密保护。在配合意向投资人尽职调查过程中，如涉及拟混合所有制改革企业商业秘密，应与相关方签订保密协议，保护自身权益。重大改革事项未经批准前，严禁擅自对外发布信息。
（3）交易价格。产权转让项目首次正式信息披露的转让底价不得低于经核准或备案的评估结果，信息披露期满未征集到受让方的，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的转让底价再次进行公告。如新的转让底价低于评估结果的90%，应经混合所有制改革行为批准单位同意。交易价格确定后，交易双方不得以期间损益等理由对交易价格进行调整。增资扩股项目的交易价格以评估结果为基础，结合意向投资人的条件和报价等因素综合确定，并经企业董事会或股东会审议同意。
（三）通过股票市场实施混合所有制改革
通过股票市场发行证券、转让上市公司股份、国有股东与上市公司资产重组等方式实施混合所有制改革，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》及证券监管的有关规定履行程序。
1．发行证券。通过发行证券形式实施混合所有制改革，可以采取首发上市（IPO）、国有股东以所持上市公司股票发行可交换公司债券、上市公司发行股份购买非国有股东所持股权、增发和发行可转换公司债券等方式。采取首发上市（IPO）方式的，应当按照要求履行国有股东标识管理程序。
2．上市公司股份转让。应坚持公开、公平、公正原则，一般采取公开征集方式进行。国有股东履行内部决策程序后，书面通知上市公司，由其依法披露、进行提示性公告。国有股东将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容报有权批准机构同意后，书面通知上市公司发布公开征集信息，内容主要包括：拟转让股份权属情况和数量、受让方应当具备的资格条件、受让方的选择规则、公开征集期限等。公开征集信息中对受让方资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款。收到拟受让方提交的受让申请和受让方案后，国有股东严格按照已公告的规则选择确定受让方。转让价格不低于上市公司提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度经审计的每股净资产值中的较高者。
3．国有股东与上市公司资产重组。国有股东应按照符合国有股东发展战略及有利于提高上市公司质量和核心竞争力等原则，在与上市公司充分协商基础上，科学策划重组方案，合理选择重组时机。国有股东履行内部决策程序后，书面通知上市公司，由其依法披露并申请停牌，并按照相关规定履行市国资委预审核、上市公司董事会审议预案、对外披露预案、复牌、资产评估及备案、董事会审议草案、对外披露草案、有权机构审批重组方案、股东大会审议重组方案、报送证券监管机构审核等程序。资产重组发行股份价格在符合证券监管规则基础上，按照有利于维护包括国有股东在内的全体股东权益的原则确定。
4. 内幕信息管理。上市公司国有股东、实际控制人应当建立健全内幕信息管理制度，对涉及上市公司重大事项的决策程序、内幕信息的流转保密、信息披露、内幕信息知情人登记等作出规定，建立责任追究制度。上市公司国有股东、实际控制人在涉及上市公司重大事项的策划、研究、论证、决策中，应当在坚持依法合规的前提下，采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节，简化决策流程，缩短决策时间。有关事项的决策原则上应在相关股票停牌后非交易时间进行。
通过股票市场实施混合所有制改革应做好信息披露工作，切实防控内幕交易，其中涉及的投资人遴选、商业秘密保护等事项按照“通过产权市场实施混合所有制改革”中明确的原则操作。
（四）法律服务保障
企业混合所有制改革应有法律服务机构参与，以确保改革方案及操作过程符合法律法规相关规定。法律服务机构由产权持有单位或拟混改企业选聘。法律服务机构应对混合所有制改革方案出具法律意见书。
法律服务机构出具混合所有制改革方案法律意见书时应当重点关注以下内容：（1）决策程序是否符合法律法规及公司章程规定；（2）混合所有制改革资产产权是否明晰；（3）混合所有制改革操作程序是否完整、合规；（4）债权债务处理方案是否符合相关规定；（5）中介机构的选聘是否公开透明；（6）涉及职工安置的是否符合规定且经必要程序；（7）混合所有制改革后的组织形式、法人治理结构是否合法合理；（8）股权变动方案的合法性；（9）混合所有制改革方案是否存在其他法律风险等。
（五）办理变更登记
1．通过产权市场实施混合所有制改革的，交易完成后，企业应及时凭产权交易机构出具的产权交易凭证等办理企业国有产权登记、公司登记等变更手续。
2．通过股票市场实施混合所有制改革的，交易完成后，企业应及时按照《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第29号）、《关于印发〈有限合伙企业国有权益登记暂行规定〉的通知》（国资委产权规〔2020〕2号）等规定办理企业国有产权登记变更手续。
五、“改机制”相关环节操作要点
（一）加强混合所有制企业党的建设
企业混合所有制改革要把建立党的组织、开展党的工作作为必要前提。根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织的设置方式、职责定位、管理模式、基础保障等重要事项，并将党建工作要求写入公司章程。国有绝对控股企业，按照《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定开展党建工作；国有相对控股并具有实际控制力企业，结合实际参照《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》开展党建工作；国有参股企业结合实际比照非公有制企业开展党建工作。
（二）优化混合所有制企业公司治理
混合所有制改革方案设计中，应合理设置股权结构，促进非公有资本股东代表能够有效参与公司治理，充分发挥非公有资本股东的积极作用。混合所有制企业要建立健全现代企业制度，坚持以资本为纽带、以产权为基础完善治理结构，国有股东根据法律法规和公司实际情况，与其他股东充分协商，合理制定章程条款，切实维护各方股东权利。根据股权结构合理设置股东（大）会、董事会、监事会，规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，国有股东委派的股东代表、董事、监事应勤勉、正确地履行职责，切实维护国有股东权益，避免“只投不管”。国有股东代表参加出资企业股东会以及国有股东委派的董事、监事参加出资企业董事会、监事会就议案发表的表决意见，应事先经股东单位内部程序，按委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。充分发挥非国有资本股东的积极作用，依法确定非国有资本股东提名和委派董事、监事的规则，建立各方参与、有效制衡的董事会，促进非国有资本股东代表能够有效参与公司治理。
（三）完善混合所有制企业管控方式
国有股东要科学合理界定与混合所有制企业的权责边界，避免“行政化”“365网络股份有限公司总部_365bet在线娱乐_365be是啥化”管控，加快实现从“控制”到“配置”的转变。国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，不干预企业日常经营。通过股东（大）会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利，实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控，加强股权董事履职支撑服务和监督管理，确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。依法保障混合所有制企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。对于国有参股的混合所有制企业，结合实际健全完善管理体制、落实董事会职责权限、加强经理层成员和国有股权董事监督管理，并在公司章程中予以明确。
（四）切实推进混合所有制企业三项制度改革
混合所有制改革企业应坚持在“引资本”的同时“转机制”，以灵活高效的市场化经营机制，推动管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减，解决“铁饭碗”“大锅饭”“人浮于事”“冗员过多”等问题，加快完善市场化经营机制，促进企业持续健康发展。
1．建立市场化选人用人机制，实现管理人员能上能下。坚持党管干部原则与市场化机制相结合，党组织要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面把好关，按照市场规律对经理层进行管理。推动混合所有制企业在更大范围实行经理层成员任期制和契约化管理，具备条件的建立职业经理人制度或经营层市场化选聘制度，积极探索建立与市场接轨的经理层激励制度。树立正确的选人用人导向，建立健全内部管理人员考核评价机制，实现“能者上、庸者下、平者让”。完善职业发展通道，为内部管理人员搭建能上能下平台。
2．健全市场化用工制度，实现员工能进能出。建立健全以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度。拓宽人才引进渠道，严格招聘管理，严把人员入口，不断提升引进人员质量。合理确定用工总量，盘活用工存量，不断提升用工效率和劳动生产率。
3．建立市场化薪酬分配机制，实现收入能增能减。落实工资总额管理制度改革要求，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。完善市场化薪酬分配制度，优化薪酬结构，坚持向关键岗位和核心骨干倾斜，坚持与绩效考核紧密挂钩，合理拉开收入分配差距，打破高水平“大锅饭”。
（五）探索建立多元化、系统化正向激励约束体系
鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策，探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权、岗位或项目收益分红等中长期激励方式，形成风险共担、利益共享的长效激励约束机制，注重发挥好非物质激励的积极作用，系统提升正向激励的综合效果，不断增强关键核心人才的获得感、责任感、荣誉感，推动企业实现长期持续高质量发展。
混改企业员工持股。按照《关于印发〈关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见〉的通知》（国资发改革〔2016〕133号）等规定稳慎开展。坚持依法合规、公开透明，增量引入、利益绑定，以岗定股、动态调整，严控范围、强化监督等原则。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的科技型企业实施员工持股。
上市公司股权激励。按照证监会和国务院国资委有关规定规范实施股权激励，建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干人才创新创业的积极性。
科技型企业股权和分红激励。鼓励符合条件的市属国有科技型企业，按照《关于印发〈国有科技型企业股权和分红激励暂行办法〉的通知》（财资〔2016〕4号）、《财政部 科技部 国资委关于扩大〈国有科技型企业股权和分红激励暂行办法〉》（财资〔2018〕54号）等有关规定实施股权和分红激励，充分调动科研骨干和关键人才的积极性和创造性。
六、附则
本指引自发布之日起施行。本指引涉及的法律、法规、规章和其他规范性文件被修订或被新规定替代的，按新规定执行。国有控股上市公司另有法律法规规定的，按相关规定执行。
本指引由市国资委负责解释。
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